是时，有菩萨名须弥山，复有菩萨名大须弥山，复有菩萨名须弥山顶，复有菩萨名师子，复有菩萨名和呵未，复有菩萨名常举手，复有菩萨名常下手，复有菩萨名常精进行，复有菩萨名常欢喜，复有菩萨名常忧念一切人，复有菩萨名珍宝念，复有菩萨名珍宝手，复有菩萨名宝印手，复有菩萨名执御，复有菩萨名大御，复有菩萨名常持至诚，复有菩萨名弥勒，如是等十七人。颰陀和等八人，皆如颰陀和类，颰陀和菩萨、宝满菩萨、福日兜菩萨、因提达菩萨、和伦调菩萨、常念菩萨、念益于世间菩萨、增益世间功德菩萨，如是等八人。
尔时，佛与八千菩萨俱，在罗阅祇去城不远，为国王、大臣所敬偶、所遵奉、所称誉，视若如父，婆罗门、迦罗越所尊重。尔时，佛于无央数大众中说经法，所说上语亦善，中语亦善，下语亦善，所说莫不开发，上中下皆晓了，悉具足无沾污，精进无量。于时，舍利弗、摩诃目揵连、摩诃迦葉、须菩提、邠耨、罗云、蠡越、安波臾、忧波离、阿难，如是复异方不可计是辈，大比丘僧不可计，平旦正衣服持钵，入罗阅大城分卫。是尊比丘诣城中顺街里行分卫，次至王阿阇世宫，宫人官属俱一处默然从乞丐。
是时，王阿阇世有女，名阿术达，年十二端正好洁，光色第一，于前世佛所作功德有神猛之行，供养无央数佛，于阿耨多罗三耶三菩心不转。于父王正殿金床上坐，安无愁忧，见此尊比丘不转。于父王正殿，今来于坐，不起不迎，不为作礼，亦不请令坐，亦不与分卫具。诸尊比丘，亦默然观此女。是王阿阇世见女无愁忧，不恭敬礼是尊比丘。
王顾谓女：“汝不知耶？是怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛尊比丘，以得阿罗汉无所复畏，所作事胜，以弃重担，生死以断，深入微妙，其供养是者福不可量！为师为父慈念兴福施于一切，汝见何故，于坐不起默而视之？汝有何异利，不礼此上尊？”
女无愁忧白言：“王曾见师子，当为小小禽兽作礼迎逆坐不？”
王答女言：“不见。”
女复白：“王曾闻遮迦越王当为小国王，起迎逆作礼共坐不？释提桓因宁为诸天，起迎逆作礼不？梵三钵宁礼诸梵不？”
答言：“不见。”
女复白：“王曾见大海神为小小陂池沟渠泉流作礼不？须弥山宁为众小山作礼不？日月之光明与萤火之明等不？”
女复言：“如是，大王，发意求阿耨多罗三耶三菩心，欲度一切，被僧那僧涅之大铠，持大悲大哀，如师子吼，云何当为恐畏？比丘而无大悲大慈大哀，离师子吼中，云何当礼信欢喜？王曾见大法王转经论教一切，令发阿耨多罗三耶三菩心，当为是比丘少智者恭敬作礼不？”
女白王：“如大海水不可量、不可度、不可见边际，大智若此。犹复受泉流如牛迹中水，自谓以满足，宁可方之于大海？是畏生死比丘，志在灭度。发阿耨多罗三藐三菩心，宁当迎逆作礼不？王曾见大智，如须弥山最尊高，怛萨阿竭法为尊雄，岂况智如芥子比丘迎逆作礼不？王宁见日月光，其明所照不可计量，怛萨阿竭法光明智慧功德名闻，过是千亿万倍，宁比萤火之明自照其身，不及一切人，志小比丘自度其身，大智之法明于三界，宁迎逆作礼？”
女白王：“佛般泥洹后，尚不为是辈比丘作礼，何况佛今现在而为法则！所以者何？礼彼比丘为习此法，其亲近三耶三佛法，得三耶三菩行。”
王告女无愁忧：“汝有抵突之心，见是大比丘，不恭敬迎逆以坐席为宾主，而广引众喻不念设饭食。汝何志求？”
女白王：“大王宁有抵突之心耶？”女谓王言：“王何故见国中羸劣下贱乞丐者不为作礼？”
王答女言：“不，尔此非吾类。”
女答王：“亦如是，王发意，菩萨、声闻、辟支佛非其类。”
王告女：“吾闻行菩萨法，悉弃强梁嗔恚之心，以调顺软弱为一切人下屈，汝岂无软弱之心？”
女白王言：“世间人愚痴，常怀毒恶之心故；菩萨摩诃萨以慈悲，护彼人欲除众毒故。此大比丘诸垢以除，是辈比丘，见善无所增，见恶亦不减。”
女白王：“当来十方佛，设为是比丘等说深妙之法，不能复增精进。所以者何？用闭塞生死道故。譬以瓶盛满水置露地，天雨瓶中一渧不受，渧亦不得入。所以者何？其瓶以满故。”
女白王：“是比丘等如是，若十方佛为现神足，变化说经法，不能逮及如来三昧，于功德无所增益。”
女白王：“譬如大海，万水四流皆归于海。所以者何？其海广长，所受不可计量。如是，大王，菩萨摩诃萨说经法，当作是见多所饶益，发摩诃衍心多所容受。所以者何？菩萨摩诃萨器所受，不可计、不可数、不可量。”
是时，女无愁忧为王阿阇世说偈言：
“无愁忧以名得， 为王阿阇世女，
有五百比丘来， 我不为起作礼。
应时为王所呵， 不恭敬比丘僧，
我不知是福地， 佛子离彼中迹。
无忧愁诵偈言， 听我说至诚言，
见比丘不为起， 意不生欲作礼。
人欲乘船入海， 取一钱破百分，
百分中取一分， 入法海还为取。
若有人从王乞， 若飞行遮迦越，
乞丐者求一钱， 为不足从王乞。
智慧者令王喜， 从王乞千亿宝，
愿施贫使安隐， 如是人为晓了。
譬如人求贱宝， 如是人为不黠，
声闻法亦如是， 入海宝自取少。
譬如人财为富， 菩萨黠为珍宝，
愿供养于法王， 自致佛度人民。
譬如医自治身， 不能愈一切人，
若有医多治人， 是乃为名医师。
发意者智慧师， 自脱身弃余人，
为黠人所不敬， 譬医能自治身。
若黠师知药名， 便能治巨亿人，
为天下人所敬， 发意菩萨如是。
譬如树无叶果， 无益于世间人，
阿罗汉如是树， 为无益于世间。
譬如树栴檀香， 有益于一切人，
菩萨法亦如是， 以经法开甘露。
不可以牛迹水， 澡洗人除垢热，
恒水净无数人， 恒水流满大海。
声闻法牛迹水， 不能除世间热，
菩萨法如恒水， 能饱满大千刹。
譬如时雨珍宝， 愚于宝取一钱，
若有黠益取多， 能使贫至大富。
佛者譬雨珍宝， 声闻法取一钱，
菩萨采饱满人， 菩萨施广如此。
如有人近须弥， 皆随山作金色，
若其余土石山， 不能以色变形。
菩萨法须弥山， 菩萨恩生天上，
得离生死苦恼， 声闻不能度人。
暴露在草不多， 露不能熟五谷，
大雨水润泽多， 从润泽得丰熟。
声闻法暴露草， 菩萨法如大雨，
大千中诸来者， 法所雨润一切。
迦随华无有香， 为世人所不取，
私夷华人乐取， 优昙钵及莲华。
声闻法迦随华， 声闻香闻不远，
菩萨法私夷华， 度一切至泥洹。
如怯人行空泽， 不足以为大难，
人中道为大难， 将一切度生死。
声闻法行空泽， 菩萨法人道中，
度生死迷乱者， 导一切恐畏人。
缚筏浮度不多， 筏不能度往还，
譬如人造大船， 度无数得往还。
声闻法如缚筏， 菩萨法如大船，
持七觉度一切， 脱爱欲过大海。
若如被铠乘驴， 不可入大众中，
被铠人乘马象， 行斗战得胜怨。
声闻法如乘驴， 菩萨法乘马象，
坐树下降魔官， 救天上世间人。
虚空中满星宿， 星宿众夜不明，
月独出为大明， 男女见大欢喜。
声闻法如星宿， 菩萨法月独明，
菩萨恩致安隐， 皆令发萨云若。
夜之冥萤火明， 人不以是为明，
日出光为大明， 有益于阎浮地。
声闻法如萤火， 菩萨慧如日月，
生死海行度人， 悉现明一切人。”
尔时，王阿阇世闻女无愁忧说是偈默然，不识是何言。
舍利弗心念：“是语甚可怪，所说无挂碍，黠慧乃尔。我欲试之，知能欢喜而忍不？”舍利弗谓女无愁忧：“卿于三乘志欲何求？”
女报言：“乘大悲大慈于所求。”
舍利弗报言：“欲求摩诃衍三跋致耶？”
女答言：“不。”
舍利弗复问：“女行欲何求乃作师子吼？”
女答舍利弗：“于所求无所求，有所求则不为师子吼，无所住止能作师子吼。卿舍利弗以法取证，宁有声闻、辟支佛法、摩诃衍法不？”
舍利弗答言：“无诸法相一耳！空无所有。”
女问舍利弗：“诸法空，作何行法而设三乘？”
舍利弗答女言：“无所行。”
舍利弗复问女：“有佛法、无有佛法，有异无？”
女答尊者舍利弗：“近空及远空，有异无？”
舍利弗答言：“无异。”
女问舍利弗：“譬内空、外空，有异无？”
答言：“无异。”
“如是，舍利弗，得佛法、未得道法，适等无异。”女为舍利弗种种说空空法，舍利弗默然，无异辩才折答此言。
尔时，尊者摩诃目揵连，谓女无愁忧：“见如来何异，要言声闻、辟支佛所不能及知？”
女报尊者目揵连：“能知三千大千世界星宿数不？”
目揵连报女言：“我当禅定三昧观本际。”
女谓目揵连：“怛萨阿竭一一持三昧，视见恒沙中数人民意念所趣向，何况是星宿！以是故知怛萨阿竭于诸法而有持，是故声闻、辟支佛所不及知。尊者目揵连，宁知十方佛刹中几何天地当败坏？几何天地当合成？”
答女言：“不知。”
女复问目揵连：“宁知几佛以过去？几佛甫当来？几佛今见在？”
答女言：“不知。”
女复问目揵连：“世间贪淫有几人？喜嗔恚有几人？愚痴者有几人？尽行三事有几人？不行三事有几人？”
答言：“不知。”
女复问尊者摩诃目揵连：“世间有几人求声闻道？几人求辟支佛道？几人求摩诃衍？”
答女言：“不知。”
女复问目揵连：“世间有几人求佛道？几人不信佛道？几人信九十六种道？几人不信九十六种道？适无所信为有几人？”
答言：“不知。”
女报目揵连：“怛萨阿竭悉知是事，复过于此不可计无有限，声闻、辟支佛所不能及知，是故怛萨阿竭于诸法而有持。尊者目揵连，为怛萨阿竭所称誉神足第一，宁曾至揵陀呵刹土？是刹中有树以七宝而校饰，以众宝为树栴檀为华香。”
摩诃目揵连报女言：“本所不闻，本所不见，今乃闻。是刹土名字未曾所见闻，愿闻是刹中怛萨阿竭阿罗诃三耶三佛名字，今现在说经法不？”
女报言：“彼刹佛名香洁放光明怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛，在彼刹说经法。”女无愁忧于坐不起作瑞应三昧，念：“菩萨初发意求阿耨多罗三耶三佛，过声闻、辟支佛上。如我至心，愿我香洁放光明怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛，现光明使诸声闻见其刹土，使国中栴檀香香闻是间刹土。”女无愁忧立是愿，于是香洁放光明怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛，寻时放身相光明。是刹诸声闻，皆见彼刹土香洁放光明怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛，于大众中菩萨说经法。诸声闻自于其处所，闻彼佛所说法皆佛威神之恩。彼香洁怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛持六十种音说：“如女无愁忧所说无异，初发意求阿耨多罗三耶三菩，是辈之人，过声闻、辟支佛上。”
说是时，弥勒菩萨白佛言：“是栴檀香从何刹土来，至是间香乃如是？”
佛语弥勒菩萨：“女无愁忧与诸大声闻，共师子吼有此善瑞故，现彼香洁放光明佛刹刹中栴檀香满沙呵刹中。”
无愁忧女语尊者目揵连：“菩萨现功德变化如是者，有何当志于小道？”
女复问目揵连：“宁知揵陀刹去是远近不？”
目揵连答曰：“不知。”
女谓目揵连：“如目连等满是三千大千刹中，譬如芦苇干柘竹稻草木，令目连其数如此，时过一劫计彼佛刹无能计知其处，乃过尔所佛刹，乃可得香洁放光明佛所治。”尔时香洁放光明佛，即回光还归本土，于是佛刹不复现。目揵连见此变异，默然无所言趣。
尊者摩诃迦葉，谓女无愁忧：“宁见前释迦文怛萨阿竭阿罗呵三耶三菩不耶？可得见佛色身，使佛有所说云何？
“见我色者， 闻我声者， 愚痴不信， 是人不见。
以法见佛， 佛者法身， 法者难晓， 以是叵见。”
尔时，尊者摩诃迦葉作是念：“女曾见释迦文怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛不？”
女答迦葉言：“然。我见怛萨阿竭阿罗呵三耶三佛，不持肉眼见，不色见，不无色见，亦不持天眼见，亦不持痛痒、思想、生死、识眼见，亦不智慧眼见，亦不想识见，亦不法眼见，亦不身见，亦不佛眼见，亦不命见。摩诃迦葉，我见怛萨阿竭，如尊者摩诃迦葉者，为无大明乐世间生自谓有身，缘一觉行，念欲见道。”
摩诃迦葉谓女：“设是法无有主，愚痴者乃乐生，自谓是我身。一切万物是我所有法想，不于中边得见，从何而化生？”
女谓摩诃迦葉：“诸法不可得见，是故法无形，如是不可得见，如何生？”
